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Conheça as principais diferenças entre os padrões de governança
corporativa estabelecidas pela Bolsa de Nova Iorque e no
Brasil.
A Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da
América ("SEC") aprovou em novembro de 2003 as novas regras de
governança corporativa estabelecidas pela Bolsa de Nova Iorque
("NYSE").
De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos
valores mobiliários estejam registrados na NYSE devem divulgar as
diferenças principais entre as suas práticas de governança
corporativa e os padrões de governança corporativa estabelecidos
pela NYSE.
No Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") forneceu
uma orientação ao mercado com um conjunto de recomendações sobre as
práticas diferenciadas de governança corporativa que ainda não são
exigidas, porém recomendadas. Além disso, a Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuro (BM&FBOVESPA) e o Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC) criaram diretrizes no sentido de
auxiliar a disseminação de práticas de governança corporativa.
As principais diferenças entre os padrões de governança
corporativa da NYSE e nossas práticas de governança corporativa são
as seguintes:
Independência dos Conselheiros e Testes de
Independência
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as
companhias de capital aberto tenham uma maioria de conselheiros
independentes e determina os princípios segundo os quais uma
companhia de capital aberto pode verificar se um conselheiro é
independente. "Companhias Controladas", tais como a Ambev, não
precisam atender a essa exigência.
A Legislação Societária Brasileira exige que os conselheiros da
Companhia sejam eleitos pelos acionistas em assembleia geral, sendo
aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas
detentores de ações ordinárias. Ademais, desde que certos limites
mínimos legais sejam atendidos, a Legislação Societária Brasileira
garante aos acionistas detentores de ações ordinárias e/ou aos
acionistas detentores de ações preferenciais o direito de eleger um
conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembleia geral
convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração.
Atualmente, todos os nossos conselheiros são indicados por nossos
acionistas controladores; os acionistas minoritários são
representados por um membro em nosso Conselho Fiscal.
A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras
com relação a determinadas exigências e restrições de qualificação,
remuneração, deveres e responsabilidades dos diretores e
conselheiros de uma companhia.
Sessões Executivas
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que os
conselheiros não administradores de uma companhia de capital aberto
se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, até um terço
dos membros do Conselho de Administração também pode manter cargos
administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros
atualmente mantém cargo administrativo, portanto, acreditamos estar
cumprindo essa norma de governança corporativa da NYSE.
Comitês de Nomeação/Governança Corporativa e de
Remuneração
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as
companhias de capital aberto possuam um comitê de
nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um
deles composto integralmente por conselheiros independentes, com
seu próprio regimento interno que verse sobre certas obrigações.
"Companhias Controladas", tais como a Ambev, não precisam atender a
essa exigência.
Além disso, a Legislação Societária Brasileira não exige, e,
portanto não possuímos, comitê de nomeação, comitê de governança
corporativa ou comitê de remuneração. De acordo com a legislação
societária brasileira, os comitês do Conselho não poderão ter
qualquer competência ou mandato específico, uma vez que a função do
Conselho de Administração como um todo não pode ser delegada. A
função do comitê de governança corporativa é desempenhada,
geralmente, pelo nosso Conselho de Administração ou pela diretoria.
Em relação à remuneração, segundo a Legislação Societária
Brasileira, os acionistas determinam em assembleia geral a
remuneração total ou individual, incluindo benefícios e verbas, dos
conselheiros e diretores da companhia. No nosso caso, os acionistas
aprovaram o limite total de remuneração, sendo o Conselho de
Administração responsável pela distribuição entre conselheiros e
diretores.
Comitê de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê de
Auditoria
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as
companhias de capital aberto possuam um comitê de auditoria
composto de três membros independentes que atendam às exigências de
independência da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais de 1934,
e suas alterações posteriores ("Exchange Act"), com seu próprio
regimento interno abrangendo determinadas obrigações.
Mantemos um Conselho Fiscal permanente, órgão permitido pela
Legislação Societária Brasileira, que opera de forma independente
de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua
principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada
exercício social e fornecer um parecer formal aos nossos
acionistas. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A
3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa isenção não afetará de
forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma
independente e cumprir as demais exigências da Norma 10A 3.
Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração
em Ações
As normas de governança corporativa da NYSE determinam que os
acionistas de uma companhia de capital aberto tenham a oportunidade
de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e suas
revisões relevantes, observadas determinadas exceções.
Nosso plano de opção de compra de ações foi modificado e
confirmado pela Assembleia Geral de Acionistas realizada no dia 28
de abril de 2010.
Diretrizes sobre Governança Corporativa
As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que uma
companhia de capital aberto deve adotar e divulgar as diretrizes
sobre governança corporativa relacionadas a determinadas normas
específicas mínimas, que incluem as normas de qualificação dos
conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o acesso dos
conselheiros à administração e consultores independentes, a
remuneração dos conselheiros, a orientação dos conselheiros e
educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do
desempenho do Conselho.
Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa a nós
aplicáveis segundo a Legislação Societária Brasileira sejam
compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e
observamos o Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política
de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Ambev, que trata
da divulgação pública de todas as informações relevantes conforme
as diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações
envolvendo a negociação de nossos valores mobiliários por nossa
administração e por nossos acionistas controladores.
Código de Conduta Empresarial
As normas de governança corporativa da NYSE determinam que uma
companhia de capital aberto adote e divulgue um código de ética e
conduta empresarial para conselheiros, diretores e empregados, além
de divulgar prontamente quaisquer dispensas de cumprimento do
código para conselheiros ou diretores.
Nossa Companhia adota um Código de Conduta de Negócios que se
aplica a todos os diretores e empregados. Não existem dispensas em
nosso Código de Conduta de Negócios.
Requisitos de Certificação
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que o
presidente de uma companhia de capital aberto certifique à NYSE
todo ano que não tem conhecimento de qualquer violação, por parte
da companhia, das normas de governança corporativa da NYSE.
Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas de
governança corporativa da NYSE, nosso Diretor Geral notificará
imediatamente a NYSE por escrito caso ele venha a tomar
conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das
disposições aplicáveis das normas de governança corporativa da
NYSE.